REGLAMENTO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

 

SECCIÓN I.- Introducción

 

El objeto de este Reglamento es establecer las pautas que regirán las acciones de Ecrowd Invest Plataforma de Financiación Participativa, S.L. (en adelante, “Ecrowd”), en su condición de Proveedor de Servicios de Financiación Participativa (PSFP). Esto incluye a sus órganos de administración y empleados, quienes quedaran adheridas a las normas de conducta estipuladas en este Reglamento, en cumplimiento de las previsiones del artículo 8 del REGLAMENTO (UE) 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, del 7 de octubre de 2020, que se refiere a los proveedores europeos de financiación participativa.

 

El presente Reglamento se ha elaborado y aprobado bajo los principios de neutralidad y diligencia, con el fin de promover la transparencia y proteger, en todo momento, los intereses legítimos de los inversores y promotores de acuerdo con las exigencias previstas en la normativa mencionada anteriormente.

 

Como PSFP, Ecrowd asume la responsabilidad y compromiso de actuar con la mayor diligencia y transparencia en sus actividades, minimizando al máximo los riesgos de conflictos de interés. En todo momento, se cumplirá con la legislación vigente que afecte a las actividades específicas de la Sociedad en el marco de este Reglamento.

 

SECCIÓN II - ALCANCE Y ESTRUCTURA DE CONTROL Y CUMPLIMIENTO

 

1. Personas Sujetas

 

1.1. Este Reglamento es aplicable a aquellos individuos, denominados "Personas Sujetas". Estas incluyen a los administradores de Ecrowd, los socios que controlen al menos el 20% del capital o los derechos de voto, los directivos, los empleados y cualquier otra persona, ya sea física o jurídica, que esté relacionada con dichos socios, directivos o empleados a través de una relación de control.

 

A los efectos del presente Reglamento, se entenderá por relación de control la establecida entre una empresa matriz y una filial bajo los términos mencionados en el artículo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, o una relación equivalente entre una persona (física o jurídica) y una empresa. También se entiende que una filial de otra filial será igualmente considerada filial de la empresa matriz que encabeza el grupo.

 

Los escenarios contemplados en el artículo 22 de la Directiva 2013/34/UE incluyen las situaciones en que la empresa matriz:

 

• Posee la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios de otra empresa (filial);

 

• Tiene el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de administración, mientras también es accionista o socia de esta;

 

• Tiene la capacidad de ejercer una influencia decisiva sobre otra empresa (filial) de la que es accionista o socia, ya sea a través de un contrato o los estatutos de dicha empresa, siempre que la legislación aplicable a la filial permita tal disposición;

 

• Es accionista o socia de una empresa, y:

 

• La mayoría de los miembros del consejo de administración, dirección o supervisión de esa empresa (filial) han sido nombrados exclusivamente por ejercer sus derechos de voto durante el ejercicio actual o el anterior, o

 

• Controla, mediante un acuerdo con otros accionistas o socios, la mayoría de los derechos de voto de esa empresa (filial). Los Estados miembros pueden imponer regulaciones más específicas sobre estos acuerdos.

 

1.2. Las Personas Sujetas estarán al tanto de las normativas aplicables a su área de actividad, al objeto de que cumplan con ellas y colaboren en la implementación del presente Reglamento.

 

2. Órgano de Control

 

2.1. El Órgano de Control será gestionado por el órgano de administración e Ecrowd, en colaboración con el área legal. Sus funciones incluirán:

 

• Garantizar que se cumplan las normas del Reglamento de Conflictos de Interés.
• Asegurar el cumplimiento riguroso del artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/1503.
• Mantener el Registro de Personas Sujetas.
• Supervisar la protección de la Información Confidencial, según lo establecido en el Reglamento de Conflictos de Interés.
• Resolver las consultas de las Personas Sujetas sobre las normas del Reglamento.

 

Las Personas Sujetas deberán cumplir con las solicitudes del Órgano de Control para garantizar el cumplimiento de las reglas y obligaciones contenidas en el presente Reglamento.

 

2.2. Excepto en los casos en los que se indique específicamente la obligación de utilizar una carta firmada, todas las demás comunicaciones previstas en este Reglamento de Conducta, que las Personas Sujetas u otros interesados deban enviar al Órgano de Control (OC), podrán hacerse por escrito a través de correo electrónico, fax o cualquier otro medio que garantice la confirmación de su recepción.

 

2.3. Para asegurar un control adecuado de las personas a las que se les aplica este Reglamento, el Órgano de Control mantendrá un Registro de Personas Sujetas. Este registro deberá ser actualizado tanto cuando se integre una nueva persona como cuando cambie la razón por la que se incluyó en el registro. Además, deberá revisarse al menos una vez al año.

 

2.4.- El Registro debe incluir la identidad de cada persona, la razón por la que fue inscrita y la fecha de su incorporación. Toda persona que vaya a ser registrada deberá ser informada previamente, y se le entregará una copia de este Reglamento, indicándole la obligación de leerlo y cumplirlo.

 

2.5.- El Órgano de Control tendrá el Registro disponible para las autoridades, junto con las comunicaciones y declaraciones mencionadas en el apartado 2.2 anterior y será responsable de elaborar un informe anual que evalúe el grado de cumplimiento del Reglamento en las áreas de su competencia.

 

3. Pérdida de la condición de Persona Sujeta al Reglamento de Conflictos de Interés.

 

3.1. La condición de Persona Sujeta al Reglamento de Conflictos de Interés de Ecrowd se extinguirá de forma automática en las siguientes circunstancias:

 

• La terminación de la relación societaria (ya sea como socio o administrador), laboral o de prestación de servicios con Ecrowd

 

• La desvinculación de cualquier persona física o jurídica conectada a esos socios, directivos o empleados por medio de control.

 

Esto incluye la relación entre una empresa matriz y una filial según los supuestos contemplados en el artículo 22, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, o en relaciones similares entre una persona física o jurídica y una empresa. Este cambio se dará de manera automática y no requerirá comunicación previa.

 

3.2. La pérdida de esta condición únicamente implicará la finalización de las obligaciones relacionadas con la condición de ser Persona Sujeta, sin afectar otras responsabilidades derivadas de la normativa aplicable a las PSFPs.

 

SECCIÓN III - OPERACIONES REALIZADAS POR LAS PERSONAS SUJETAS A TÍTULO PERSONAL Y CONFLICTO DE INTERESES

 

4. Operaciones por cuenta propia

4.1. Definición

Se consideran operaciones por cuenta propia aquellas en que las Personas Sujetas llevan a cabo con sus propios activos y que están relacionadas con la plataforma.

 

4.2. Restricciones a la participación en los proyectos y obligación de informar

4.2.1. Con carácter general Ecrowd no podrá intervenir en los proyectos que se publican en su sitio web, ni aceptar como promotores a las Personas Sujetas o a cualquier persona física o jurídica con la que mantengan una relación de control.

Esta restricción también se extiende a sus cónyuges, parejas convivientes en una relación de afectividad similar, así como a familiares directos hasta el segundo grado por consanguinidad o afinidad.

 

4.2.2. Las Personas Sujetas solo podrán invertir en los proyectos ofrecidos por Ecrowd si se implementan medidas adecuadas para evitar los conflictos de interés y se garantiza que no reciben tratos preferentes ni tienen acceso a información confidencial sobre los proyectos.

 

Para asegurar esto Ecrowd publicará en su página web información sobre las Personas Sujetas o relacionadas que hayan sido autorizadas como inversores. Esta información incluirá los proyectos específicos de financiación participativa en los que hayan invertido.

 

Se identificarán las situaciones que puedan generar o representar un conflicto de interés que pueda perjudicar los intereses de inversores y promotores, y se aplicarán los mecanismos de prevención y resolución de conflictos descritos en la sección 5 de este Reglamento de Conflictos de Interés.

 

5. Conflicto de Intereses

5.1. Definición

Se considerará que existe un conflicto de intereses cuando en una misma persona o área de decisión confluyan al menos dos intereses opuestos, los cuales puedan afectar la imparcialidad, objetividad y diligencia con la que se preste un servicio u operación en el seno de Ecrowd. 

 

5.2. Posibles Conflictos de Intereses

5.2.1. Para identificar posibles conflictos de intereses, de manera enunciativa y no exhaustiva, se considerarán las siguientes situaciones en las que podrían encontrarse las Personas Sujetas:

 

• Cuando realicen actividades, tanto a título personal como para terceros, que impliquen competencia efectiva o potencial con Ecrowd.

 

• Cuando utilicen el nombre de la empresa para influir de manera inapropiada en la realización de transacciones privadas.

 

• Cuando se emplee información confidencial de la empresa con fines particulares.

 

• Cuando se tengan incentivos financieros o de otro tipo que lleven a favorecer los intereses de inversores o promotores por encima de otros inversores o promotores.

 

• Cuando reciban, o tengan la expectativa de recibir, algún tipo de incentivo de un tercero relacionado con un servicio prestado al inversor o promotor ya sea en dinero, bienes o servicios, diferente a la remuneración habitual por dicho servicio.

 

5.2.2. Los conflictos de interés también podrán surgir debido a relaciones familiares, profesionales, económicas o de otra índole, o como resultado del ejercicio de un cargo específico dentro de Ecrowd

 

5.2.3. Para determinar si existe un conflicto de intereses relacionado con las Personas Sujetas, el Órgano de Control efectuará de forma periódica evaluaciones sobre estas en atención las circunstancias a que se someten con el objetivo de identificar situaciones susceptibles de generar conflictos de interés.

 

5.2.4. Las Personas Sujetas a este Reglamento tienen prohibido realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la Plataforma de Ecrowd.

 

5.3. Prevención de Conflictos de Intereses

 

5.3.1. Con el fin de controlar posibles conflictos de intereses, las Personas Sujetas deberán informar al Órgano de Control de cualquier situación que pueda generar un conflicto antes de realizar la operación correspondiente.

 

5.3.2. Entre las situaciones a considerar, sin ser exhaustivas, se incluyen:

 

• Relaciones familiares: Incluyen al cónyuge o pareja de hecho, ascendientes, descendientes, hermanos y sus respectivos cónyuges o parejas de hecho.

 

• Relaciones económicas: Cuando alguna de las Personas Sujetas tenga una participación relevante en el capital de un Inversor o Promotor o desempeñe un cargo de administración o alta dirección en su estructura.

 

5.3.3. Ecrowd tomará todas las medidas necesarias para prevenir, detectar, gestionar y comunicar los conflictos de interés entre sus socios, directivos o empleados, o cualquier persona vinculada a ellos por control, tal como lo define la Directiva 2014/65/UE.

 

5.3.4. Si como consecuencia de sus labores de control y seguimiento el Órgano de Control detectara una situación de conflicto de interés, informara a los inversores y promotores que pudieran resultar afectados sobre la naturaleza y origen de los conflictos de intereses, así como sobre las medidas adoptadas para mitigar su impacto. Esta información estará visible en un lugar destacado del sitio web del proveedor.

 

5.3.5. La información será comunicada:

 

• En un soporte duradero.

 

• Con el nivel de detalle necesario, teniendo en cuenta las características del promotor o inversor, para que pueda tomar una decisión informada sobre el servicio en el que surge el conflicto de intereses.

 

Tras recibir esta comunicación, el promotor y/o inversor deberá decidir si continúa con el servicio afectado por el conflicto de intereses y, en caso afirmativo, deberá notificarlo por escrito a Ecrowd

 

6. Incumplimiento del Reglamento de Conflictos de Interés

 

El cumplimiento de las normas contenidas en este Reglamento será una obligación asumida por las Personas Sujetas desde el momento en que adquieren dicha condición, conforme a lo establecido en el apartado 1.

 

El incumplimiento de las disposiciones de este Reglamento implicará la aplicación por parte de Ecrowd de medidas disciplinarias de acuerdo con la legislación vigente, sin perjuicio de las responsabilidades civiles y/o penales que se derivaran.

 

7. Aplicabilidad y entrada en vigor

 

El presente Reglamento resulta aplicable desde la fecha de su aprobación y prevalece con respecto a cualesquiera disposiciones de la Plataforma, en especial las relativas a la prevención y control de los conflictos de interés en el seno de Ecrowd.